第二幕，场景：市中心广场。大伙儿聚在广场上，饮酒狂欢。 军官华伦丁行将出征，他请求众人代为照顾唯一的亲人-妹妹玛格丽特。此时梅菲斯托菲勒斯上场加入众人的狂欢 ，献唱一首拜金主义的「小金牛之歌」，并且随兴为大家看手相预卜未来；华伦丁不满梅菲斯托菲勒斯语带轻佻 ，并且以妹妹玛格丽特的名字开起玩笑，原本想上前与他决斗，未料剑尚未出鞘、却已断成两截，众人惊恐梅菲斯托菲勒斯是「魔鬼」的化身！ 此时，从广场另外一头涌进大批人潮， 大伙在广场上跳起轻快的舞步。梅菲斯托菲勒斯告诉浮士德，玛格丽特将出现在人群中。果然未久，浮士德企盼的美人儿终于出现，但玛格丽特却回拒了眼见这位素昧平生的男子，并转身离去。梅菲斯托菲勒斯要浮士德追上前去，以免错失求爱机会。