烈日高照的正午，工作过后的农人们又热又累。当他们躺在树下休息时，Nemorino唱出名唱段“她是多么的美丽”，独自抒发他对Adina的爱意和苦恋的无奈。在他自抒苦叹时，众农人们醒来了。 这时，Adina就和农人们讲述一本故事书的情节，这吸引了他们的注意力。当然，也包括了Nemorino的。它是讲述英俊的特里斯坦追求冷酷的伊索尔德的爱情故事：在绝望之中，由于魔法师给了一剂爱情灵药予特里斯坦，他喝了这药，成功得到了伊索尔德的心。 这个故事，为苦恋Adina的Nemorino燃起了希望。在她讲完故事后，人们都对它表示由衷的赞赏。而Adina就随手把这书抛去了，Nemorino满心欢喜地得到了它。 当众人要返回岗位的时候，一名中士带着一排军队来了。这名叫Belcore的中士见到Adina的美貌，大是心仪，便当众向她表白，又自夸其优秀条件，以图打动Adina的心。Nemorino见此，十分恼火，但又无可奈何。幸而，Adina对Belcore中士的爱情不置可否，令Nemorino暗暗欣喜，却使Belcore中士大为焦急。面对Belcore中士的求婚，Adina只是拖延著，内心对他不甚以为然。Belcore中士唯有向Adina借她的广场作为其军队作夜宿之处。 众人走后，Adina叫Nemorino去陪伴其富有而病重的叔叔，但Nemorino又如何舍得？Adina叫他不要爱她，因为他不可能得到极爱自由的她；她就如无定的清风一样，Nemorino对此无动于衷，仍然倾心于Adina，并表示其对她至死不渝的爱。Adina建议他每日都换一个情人以保持心灵的自由，但Nemorino却说他只会专情于她一个。Adina又害羞又无奈，便走了。 一阵雄壮的音乐响起，众人见到了一列华丽的车队，便猜测著是哪一个显贵在出游。从马车出来的，是一个医生，也就是Dulcamara，一个云游四海的骗子。他向乡人们兜售声称是“万能”的药物，价钱颇为便宜。闹了一阵，当Dulcamara医生快要走时，Nemorino走了过来。他问他有没有故事书中的“爱情灵药”卖，而这骗子当然说有。在Nemorino就用了他全部的钱――一个金币，买了一瓶廉价的红酒。当Nimorino满心欢喜时，那Dulcamara医生则暗地讥笑他是所有被骗者之中最笨最傻的。Nemorino向他请教“灵药”的用法，这骗子信口胡吹了一些，并说药效要在一整天后才会发作，其实是为了让自己有足够的时间远走他方。然后，他要Nemorino不要将此事说出去，又说药效发作时，全世界的女人都会爱上他，但Nemorino承诺只为Adina而喝。 Dulcamara医生走后，Nemorino急不及待地喝了这剂“灵药”，又快乐地哼起歌来。这时，Adina看见了他，他也看见了Adina。但他自恃有“灵药”之效，便自顾自地哼歌。Adina见他如此冷淡，便恼火起来，又借故取笑他一下。但Nemorino却以为是Adina在取笑他的痛苦，不过自恃有“灵药”，便不理会她的反应，这令Adina很生气。这时Belcore中士走了过来，向Adina求婚，Adina一气之下便答应了他，以报复Nemorino。可是，Nemorino仍恃“灵药”之效，对此并不理会，又对Adina终会后悔而感到欣喜。Adina更生气了，便和Belcore中士一起走了。 不久，Belcore中士接到讯息，使他不能在这村庄多留一日。婚期本来订为六日之后，这时就要提早至今晚了。即使Nemorino要求Adina将之推迟，但当然无效了，只剩下他一人在伤心苦恼。