第三幕，迦太基海港。埃涅阿斯的船舶升火待发，船员的合唱航海之歌。巫婆及二魔女见状欣然色喜，预言狄朵必死，而迦太基亦将毁灭。狄朵带着贝林达等登场，狄朵悲伤地唱：“我要向天地倾诉这悲哀，而今我只有一条路可走，那就是死亡。”埃涅阿斯想安慰狄朵，被斥责，狄朵说他破坏了誓言，你马上前往约定之地吧，留下的狄朵只有接受死亡。埃涅阿斯走后，单独留下的狄朵更坚决地表示：“死亡，我逃不过你，当埃涅阿斯出航时，死神就会降临。”她对贝林达交代临终遗言：《当我躺在尘土之下时》。狄朵在贝林达手臂上死去。这时埃涅阿斯的船队正静静的驶出港口，驶向意大利，朝臣合唱挽歌《双翼低垂》以悼亡之，幕落。