祝英台是位即聪明又美丽的姑娘，而且很是知书达礼。为求知女扮男装，在去学馆的路上结识了同样去学馆的梁山伯，一见如故，结拜兄弟，梁山伯年长英台二岁。英台称梁山伯为梁兄。 三年后的某天，家里来信告知英台，其父生病，英台中断了求学，梁山伯送祝英台回家的路上，英台告诉梁兄，自己有位双胞胎妹妹，让梁兄托人去家里提亲，约定时间为农历七月初七。 男大当婚，女大当嫁，祝英台父亲把女儿许配给一家姓马的大财主儿子，英台坚决不同意，并说出自己对梁山伯的恋情，父亲坚决不答应。 当梁山伯知道英台是女扮男装，想到英台七月初七的约定，去英台父亲处提亲，被英台父亲赶出了家门。 梁山伯回到家里，因思念祝英台成疾，不治而亡，临死之前嘱托家人，要把他埋在从祝家通往马家去的路边。 虽然英台一百个不愿意去马家，父亲叫人硬将她推进了轿子抬走了。半路上忽然一阵大风，吹的天昏地暗，抬轿人走不动了，这时丫环告诉英台，前面就是梁山伯的坟墓，祝英台不顾别人阻挡，来到墓前痛不欲生，放声大哭，全身扑到坟上，霎时间电闪雷鸣，风雨大作，坟墓忽然中间裂开，英台一下子就跳进了坟墓里去了。 雨过天晴，天上出现了一道彩虹，一对美丽的蝴蝶从坟头上飞起来，绕着坟头翩翩起舞……