前川清のオールディーズ・カヴァー・アルバム第二弾。1950年~1960年代のヒット曲を中心にセレクトし、原曲の良さをいかしたアレンジのもとほぼ英語詞で収録。エルヴィス・プレスリー、ポール・アンカ、ジョン・レノン、モンキーズなどの名曲に加え、リズムが難しい「MR.BASSMAN」にも挑戦し、新しいヴォーカルの世界を聴かせる。また「HEY POLA」では、川中美幸との英語デュエットを披露。